Признание сделки недействительной в арбитражном суде

Добавлено: 01.05.2018, 19:18 / Просмотров: 95351





Закрыть ... [X]

СПРАВКА
по судебно-арбитражной практике разрешения споров,
связанных с оспариванием сделок в рамках применения корпоративного
законодательства

В соответствии с планом работы Федерального арбитражного суда Поволжского округа на первое полугодие 2014 года изучена и проанализирована практика рассмотрения споров, связанных с оспариванием сделок в рамках применения корпоративного законодательства, за период с 01.01.2011 по 31.12.2013, в целях выявления правоприменительных проблем и наиболее актуальных вопросов, возникающих при рассмотрении данной категории дел, а также выработки единых подходов при их разрешении.

В силу пункта 2 части 2 статьи 33, пункта 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам подведомственны корпоративные споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Наиболее актуальными спорами являются споры, вытекающие из правоотношений, регулирующих вопросы корпоративного контроля акционеров акционерных обществ и участников обществ с ограниченной ответственностью при совершении такими обществами крупных сделок, а также сделок, в совершении которых имеется заинтересованность определенного круга лиц.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанном в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ) и Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ) наделяют, соответственно, акционеров и участников общества правом на оспаривание сделок, совершенных таким обществом, в случае если такие сделки обладают признаками крупности и сделок с заинтересованностью.

Таким же правом на оспаривание этих же сделок обладает и само общество.

При этом общие нормы ГК РФ наделяют правом акционеров и участников обществ обратиться в суд с требованием о признании сделок, совершенных обществом, по иным общим основаниям, предусмотренным положениями ГК РФ.

Общие понятия крупных сделок, их признаки, порядок одобрения таких сделок и порядок их оспаривания регулируются положениями статей 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ и статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Общие понятие сделок, в совершении которых имеется заинтересованность определенного круга лиц, признаки таких сделок, порядок их одобрения и порядок их оспаривания регулируются соответственно статьями 81-84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Из разъяснений высших судебных органов, касающихся рассматриваемого вопроса, следует отметить:

1) постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П «По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208 ФЗ в связи с жалобой открытого акционерного общества «Приаргунское»;

2) постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»;

3) постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ;

4) постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ;

5) информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»;

6) информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой».

При рассмотрении дел данной категории следует исходить из обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств. Исходя из установленных тех или иных обстоятельств по указанным делам возможны различные подходы к их разрешению.

Согласно статистическим данным в период с 01.01.2011 по 30.06.2014 Федеральным арбитражным судом Поволжского округа по указанной категории споров в первом полугодии 2014 года рассмотрено 162 дела, 2013 году – 286 дел, в 2012 году – 368 дел, в 2011 году – 336 дел. Это говорит о том, что показатели по данной категории споров остаются относительно стабильными.

В целях обеспечения единообразия подходов к разрешению споров, с учетом разъяснений, данных в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ), при рассмотрении конкретных споров, связанных с разрешением споров с оспариванием сделок в рамках применения корпоративного законодательства, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа (далее – ФАС ПО) обращает внимание на следующее.

1. С требованием об оспаривании крупных сделок, сделок с заинтересованностью вправе обратиться лицо, которое на момент совершения оспариваемой сделки являлся акционером (участником) общества.

Акционер закрытого акционерного общества 2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью 1, закрытому акционерному обществу 1, обществу с ограниченной ответственностью 2, обществу с ограниченной ответственностью 3, закрытому акционерному обществу 2, о признании договора о переводе долга № 1, договора о переводе долга № 2, договора о переводе долга № 3, договора о переводе долга №4, договора о переводе долга № 5, договора о переводе долга № 6 недействительными.

Основанием для обращения в суд явилось заключение закрытым акционерным обществом 2 взаимосвязанных сделок, представляющих собой одну крупную сделку, и совершенную без одобрения Совета директоров общества или общего собрания акционеров общества.

При рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу, что оспариваемые сделки совершены в нарушение требований пункта 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ), исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Суд кассационной инстанции согласился с выводами судов о совершении крупной сделки, вместе с тем отменил судебные акты, направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Одним из оснований отмены судебных актов, суд кассационной инстанции указал, что на момент совершения оспариваемых сделок, акционер не являлся акционером закрытого акционерного общества 2, что права и интересы акционера, ставшего таковым после совершения обществом оспариваемых сделок, не могли быть нарушены в момент их совершения (постановление ФАС ПО от 28.05.2013 № А55-22325/2012.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» изменилась практика по вопросам обращения с требованием о признании сделки недействительной, если участник, оспаривающий сделку общества, на момент совершения сделки не был участником общества.

2. Производство по делу по иску участника общества об оспаривании сделок подлежит прекращению в случае ликвидации одной из сторон по сделке.

Участник общества с ограниченной ответственностью обратился в арбитражный суд с иском об оспаривании договора о передаче имущества в безвозмездное пользование.

При рассмотрении спора судами установлено, что общество с ограниченной ответственностью, участником которого являлся истец, исключено из реестра юридических лиц в связи с его ликвидацией.

В связи с тем, что рассмотрение спора о признании сделки недействительной и применение последствий ее недействительности невозможно без участия сторон указанной сделки, суды в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу прекратили (постановление ФАС ПО от 20.11.2012 № А06-1213/2012 (отказано в передаче дела в Президиум ВАС РФ определением ВАС РФ от 04.02.2013 № ВАС 337/13)).

3. Порядок применения срока исковой давности при рассмотрении споров о признании крупных сделок, сделок с заинтересованностью недействительными.

Акционер закрытого акционерного общества обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи.

Требования акционера мотивированы тем, что оспариваемый договор купли-продажи является для общества крупной сделкой, заключенной с нарушением требований статей 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

Судами установлено нарушение требований статей 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ при заключении оспариваемой сделки.

При этом суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал исходя из пропуска срока исковой давности по требованию о признании оспариваемой сделки недействительной по признаку оспоримости, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, пришел к правомерно выводу о том, что течение срока исковой давности в отношение крупных сделок должно начинаться с того момента, когда соответствующие лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (постановление ФАС ПО от 19.08.2011 по делу № А65-1503/2011 (отказано в передаче дела в Президиум ВАС РФ определением ВАС РФ от 18.10.2011 № 13119/11), постановления Президиума ВАС РФ от 21.05.2013 № 17137/12, от 24.09.2013 № 6286/13)).

Указанный порядок применения срока исковой давности подлежит применению и в случае оспаривания акционером (участником) общества сделки ввиду ее ничтожности (постановление ФАС ПО от 10.09.2013 № А65 14003/2012).

4. При предъявлении иска о признании сделок в совокупности являющихся крупными, недействительными, акционер должен доказать взаимосвязанность таких сделок, возникновение неблагоприятных последствий для общества и акционера совершением таких сделок.

Акционер открытого акционерного общества обратился в арбитражный суд с иском о признании ряда сделок по отчуждению имущества общества недействительными.

Требования мотивированы тем, что обществом заключены сделки, которые в совокупности являются взаимосвязанными, совершены в нарушение требований статей 78, 79, 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

Суды, отказывая в удовлетворении требования, пришли к выводу, что оспариваемые сделки не являются взаимосвязанными, каждая из оспариваемых сделок не является крупной, не представлено доказательств наступления неблагоприятных последствий для общества и акционера в результате совершения оспариваемых сделок (пункт 38 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, пункт 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Так, объекты, в отношении которых были совершены оспариваемые сделки, не связаны между собой единым производственным циклом, не составляют единый хозяйственный комплекс и имеют разное функциональное назначение.

Оспариваемые сделки носят возмездный характер, не представлено доказательств, что цена, по которой имущество отчуждалось по оспариваемым сделкам, существенно ниже его действительной стоимости (постановление ФАС ПО от 22.08.2013 № А65-18300/2012 (отказано в передаче дела в Президиум ВАС РФ определением ВАС РФ от 25.03.2014 № ВАС-18459/13), постановление Президиума ВАС РФ от 05.06.2012 № 17643/11)).

5. При рассмотрении споров о признании крупной сделки (сделки с заинтересованностью) недействительной судами должны быть установлены определенные законодателем обстоятельства.

Участник общества с ограниченной ответственностью обратился в суд с иском о признании недействительным договора уступки права требования (цессии).

Требования участника общества основаны на положениях статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ мотивированы тем, что договор цессии является для общества крупной сделкой и одновременно сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность, заключенной с нарушением требований закона о порядке одобрения такой сделки.

При удовлетворении требований участника общества суды исходили из следующих обстоятельств дела.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В силу пункта 2 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества – на основании цены предложения.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 2 и 3 информационного письма ВАС РФ от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», при решении вопроса об отнесении сделки к крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества по последнему утвержденному балансу общества.

Таким образом, в предмет доказывания по спорам о признании недействительными крупных сделок входит, в частности, выяснение следующих вопросов: о стоимости отчужденного по сделке имущества; о суммарной стоимости имущества, отчужденного по взаимосвязанным сделкам (при наличии взаимосвязанных сделок); о размере балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату; о процентном соотношении стоимости отчужденного имущества (по каждой сделке либо по взаимосвязанным сделкам) по спорным сделкам к балансовой стоимости активов общества; о соблюдении порядка ее согласования; о нарушении прав акционера ее совершением; соотнесении характера оспариваемой сделки с обычной хозяйственной деятельностью общества.

В силу пункта 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. В случае если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения настоящей статьи.

Согласно статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, подлежат одобрению участниками общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, в том числе являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом (пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью»).

При рассмотрении настоящего спора арбитражными судами не было установлено оснований для отнесения спорной сделки к крупной, но были основания, что оспариваемая сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенной обществом без одобрения общим собранием участников общества.

Также суды установили наступление негативных последствий для общества и участника в результате совершения оспариваемой сделки (постановление ФАС ПО от 25.01.2012 № А72-1063/2011, постановление Президиума ВАС РФ от 05.06.2012 № 76/12).

6. Договор передачи прав и обязанностей по договору аренды может быть оспорен участником (акционером) общества как крупная сделка.

Участник общества с ограниченной ответственностью обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными договоров перенайма земельных участков.

Одним из оснований в обоснование иска участником было указано совершение обществом крупной сделки, совершенной обществом без одобрения общим собранием, занижением стоимости договоров.

Отказывая в удовлетворении требования, суды указали, что договоры передачи прав и обязанностей по договорам аренды не являются сделками с имуществом и не могут рассматриваться в качестве крупных, поскольку наряду с уступкой права пользования земельными участками передается обязанность по уплате арендных платежей.

Также судами было указано, что законодательством не предусмотрена необходимость проведения оценки стоимости передаваемых прав при передаче прав аренды на земельные участки.

Суд кассационной инстанции с указанной позицией судов согласился (постановление ФАС ПО от 11.11.2011 по делу № А12-24511/2010).

Между тем судебные акты судов первой, апелляционной и кассационной инстанций постановлением Президиума ВАС РФ от 17.07.2012 № 2820/12 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как указал Президиум ВАС РФ, при рассмотрении настоящего спора судами трех инстанций не было учтено, что в пункте 40 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» сделан вывод, что договор аренды имущества подлежит проверке на предмет отнесения его к крупным сделкам.

Указанный подход применим также к договорам аренды земельных участков и к договорам передачи прав и обязанностей по ним.

Суды также не учли, что сделки по перенайму и отчуждению имущества являются взаимосвязанными, поскольку совершены единовременно, с одним лицом и преследовали единую хозяйственную цель - передать права и обязанности арендатора земель сельскохозяйственного назначения, а также имеющиеся на них посевы и посадки сельскохозяйственных культур.

Таким образом, сделки являются взаимосвязанными и должны быть оценены с точки зрения соблюдения процедуры их одобрения как единая сделка.

Следовательно, взаимосвязанные сделки с учетом договоров перенайма также являются крупными.

Стоимость имущества для целей отнесения сделки к крупным определяется в соответствии с пунктом 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на основании данных его бухгалтерского учета.

Согласно приказу Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 № 94н «Об утверждении плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и инструкции по его применению» арендатор отражает имущество на забалансовом счете 001 «Арендованные основные средства» в оценке, указанной в договорах аренды, а также на соответствующих балансовых счетах отражает арендные платежи.

Оспариваемые сделки в бухгалтерском балансе общества не отражены, в договорах аренды земельных участков указан размер арендной платы в год, определенный по результатам торгов по продаже права на заключение договора аренды земельного участка.

Таким образом, учитывая отсутствие в бухгалтерском учете данных об оценке права аренды, для целей установления того, являются ли крупными сделки, суды должны исходить из рыночной стоимости права аренды, определяемой независимым оценщиком в соответствии с Федеральным законом от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».

При этом для случаев, когда право аренды было приобретено по результатам торгов, судам следует учитывать, что в силу пункта 4 статьи 38 Земельного кодекса Российской Федерации, пункта 3 Правил организации и проведения торгов по продаже находящихся в государственной или муниципальной собственности земельных участков или права на заключение договоров аренды таких земельных участков, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 11.11.2002 № 808, начальный размер арендной платы, предложенный организатором торгов, также определяется на основании отчета независимого оценщика, составленного в соответствии с законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности.

7. Оспариваемые договоры, являющиеся крупными, одобренные общим собранием участников общества, не могут быть признаны недействительными.

Участник общества с ограниченной ответственностью обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества.

Заявление мотивировано недействительностью сделки по отчуждению имущества, заключенной в нарушение требований статей 43, 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 ФЗ.

Суды, отказывая в удовлетворении иска, установили, что спорная сделка одобрена общим собранием участников общества, на котором участник (истец) не принимал участие, но его голосование не могло повлиять на результаты принятия решения об одобрении сделки. Указанное решение общего собрания участников общества в установленном законом порядке не оспорено и не признано недействительным (постановление ФАС ПО от 12.07.2012 по делу № А49-510/2012 (отказано в передаче дела в Президиум ВАС РФ определением ВАС РФ от 19.09.2012 № ВАС 11854/12)).

8. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных Законом процедур одобрения, если установит, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о допущенных нарушениях.

Акционеры акционерного общества обратились в арбитражный суд с требованием о признании недействительным договора о предоставлении кредитной линии, заключенной между обществом и банком.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, акционеры указали на отсутствие одобрения указанной сделки общим собранием акционеров общества.

Суды при рассмотрении спора установили, что имеющийся в материалах дела протокол общего собрания акционеров общества об одобрении оспариваемой сделки не отвечает требованию достоверности.

Вместе с тем, отказывая в удовлетворении иска, суды указали, что само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления хозяйственным обществом об одобрении крупной сделки не может являться достаточным основанием для признания оспариваемого договора недействительным.

В соответствии с положениями пункта 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных указанным Законом процедур одобрения, если при рассмотрении дела в суде установлено, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна знать была знать о допущенных нарушениях.

Так, в абзаце третьем пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» прямо указано: если будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, по смыслу статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка не может быть признана судом недействительной. Аналогичное правило было распространено и на крупные сделки.

Банк доказал, что при заключении оспариваемых сделок он действовал разумно и проявил требуемую от него по условиям оборота осмотрительность, истребовав у общества документы, подтверждающие соблюдение установленного законом порядка совершения сделок, а именно протокол общего собрания акционеров, из которого следовало, что оспариваемый договор был одобрен.

Оснований для сомнения в подлинности названного протокола по его внешним признакам у банка не имелось (постановление ФАС ПО от 26.09.2011 № А55-15544/2010, определение ВАС РФ от 10.02.2012 № ВАС-1014/12).

9. Участники общества вправе оспорить трудовой договор, заключенный между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором), как сделку с заинтересованностью.

Участники общества с ограниченной ответственностью обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительным трудового договора, заключенного между обществом и директором общества.

Заявление мотивировано тем, что оспариваемый трудовой договор содержит указание о компенсационной выплате работнику 30 000 000 руб. в случае досрочного расторжения с ним договора. Оспариваемая сделка решением общего собрания участников общества одобрена не была.

Суды, рассматривая спор, пришли к выводу, что оспариваемый трудовой договор является сделкой с заинтересованностью лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, совершенной в нарушение требований законодательства к порядку оформления данного вида сделок, а также убыточной для общества.

При рассмотрении данного спора судами были применены как нормы трудового законодательства, так и гражданского, в частности нормы, регулирующие вопросы хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью (постановление ФАС ПО от 31.10.2013 по делу № А65-31526/12 (отказано в передаче дела в Президиум ВАС РФ определением ВАС РФ от 03.03.2014 № ВАС 1565/14), постановление Президиума ВАС РФ от 04.09.2012 № 17255/09)).

10. Утвержденное решением третейского суда мировое соглашение может быть признано по иску участника общества недействительной крупной сделкой.

Участник общества обратился в арбитражный суд с заявлением об отмене решения третейского суда об утверждении мирового соглашения.

Заявление мотивировано тем, что утвержденное решением третейского суда мировое соглашение является крупной сделкой, совершенной обществом с нарушением статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что мировое соглашение, утвержденное решением третейского суда, не является крупной сделкой.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции не согласилась с выводами суда первой инстанции, указав, что лицо, не являющееся стороной третейского разбирательства, не лишено права оспаривать решение третейского суда в том случае, если такое решение затрагивает или ущемляет права и интересы этого лица.

Данные разъяснения содержатся в пункте 11 информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 № 96 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов, об оспаривании решений третейских судов и о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов» лицо, не являющееся стороной третейского разбирательства, также не лишено права оспаривать решение третейского суда в том случае, если такое решение затрагивает или ущемляет права и интересы этого лица.

В связи с тем, что судом первой инстанции при рассмотрении спора не была дана оценка оспариваемой сделке (мировому соглашению) и соответственно требованиям части 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответствен остью и соблюдении установленного законом порядка одобрения данного вида сделок, определение суда первой инстанции было отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции (постановление ФАС ПО от 01.10.2012 по делу № А55-13502/2011 (отказано в передаче дела в Президиум ВАС РФ определением ВАС РФ от 23.10.2013 № ВАС-14414/13)).

Мировое соглашение, утвержденное определением арбитражного суда, также может быть обжаловано в суд участником (акционером) общества как крупная сделка (сделка с заинтересованностью).

Судья Н.Ю. Мельникова


Источник: http://faspo.arbitr.ru/node/15831


Поделись с друзьями



Рекомендуем посмотреть ещё:



Похожие новости


Стих ахматовой о любви к мужчине короткие
Поздравления с днем рождения для главного инженера прикольное
Стих мы встретились с тобой через
Поздравление на день рождение леночке
Windows сценарии
Стих как хорошо быть мамой дочек


Признание сделки недействительной в арбитражном суде
Признание сделки недействительной в арбитражном суде


О подаче в арбитражный суд заявления о признании сделки
Вопросы рассмотрения гражданских, арбитражных дел в суде



ШОКИРУЮЩИЕ НОВОСТИ